關(guān)于已獲授但尚未解除限售的限制性股票回購(gòu)注銷完成的公告

證券代碼：002809      證券簡(jiǎn)稱：紅墻股份      公告編號(hào)：2019-012 

廣東紅墻新材料股份有限公司

關(guān)于已獲授但尚未解除限售的限制性股票回購(gòu)注銷完成的公告

    本公司及全體董事保證本公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

    特別提示：

    1、本次回購(gòu)注銷的限制性股票共計(jì)6,383,900股，占回購(gòu)前公司總股本126,383,900股的5.0512%。

    2、截至2019年1月29日，上述限制性股票已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成回購(gòu)注銷手續(xù)。本次回購(gòu)注銷完成后，公司股份總數(shù)由126,383,900股變更為120,000,000股。 

    廣東紅墻新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2018年10月26日召開了第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議以及于2018年11月20日召開了2018年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于終止實(shí)施2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暨回購(gòu)注銷已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意公司終止實(shí)施2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“激勵(lì)計(jì)劃”），并回購(gòu)171名激勵(lì)對(duì)象合計(jì)持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)6,383,900股，其中5,039,500股為首次授予的限制性股票，1,344,400股為預(yù)留部分授予的限制性股票。

    一、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述 

    1、2017年5月21日，公司第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司<2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見；公司第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議了《關(guān)于公司<2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》，并對(duì)本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。

    2、公司通過(guò)內(nèi)部公告欄公布了《關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象人員名單的公示》，對(duì)本次擬激勵(lì)對(duì)象的姓名及職務(wù)予以公示。公示時(shí)間自2017年5月26日至2017年6月5日。在公示期間，公司員工可向公司監(jiān)事會(huì)反饋意見。公示期滿，公司監(jiān)事會(huì)未收到任何對(duì)本次擬激勵(lì)對(duì)象提出的異議。公司于2017年6月28日披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示情況說(shuō)明》。

    3、2017年7月3日，公司召開2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司<2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》及其相關(guān)事項(xiàng)的議案，并于次日披露了《關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

    4、2017年7月11日，公司分別召開了第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于向公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，確定以2017年7月11日作為激勵(lì)計(jì)劃的授予日，向符合條件的85名激勵(lì)對(duì)象授予5,400,000股限制性股票。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。

    5、2017年9月25日，公司披露了《關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予完成的公告》（公告編號(hào)：2017-101），公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的對(duì)象為80人，授予5,039,500股，2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票于2017年9月28日上市。

    6、2018年6月29日，公司召開了第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的議案》，確定本次限制性股票的預(yù)留授予日為2018年6月29日，同意公司向113名激勵(lì)對(duì)象授予1,350,000股限制性股票，預(yù)留授予價(jià)格為11.31元/股。獨(dú)立董事已對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)授予日的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。

    7、2018年8月29日，公司披露了《關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分授予完成的公告》（公告編號(hào)：2018-067），公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的對(duì)象為109人，授予1,344,400股，2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的限制性股票于2018年8月30日上市。

    8、2018年9月7日，公司召開了第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》，本次符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)80人，可申請(qǐng)解鎖并上市流通的限制性股票數(shù)量為1,007,900股，占公司股本總數(shù)的0.7975%。

    9、2018年10月26日，公司召開了第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議以及第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于終止實(shí)施2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暨回購(gòu)注銷已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意公司終止實(shí)施2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，并回購(gòu)171名激勵(lì)對(duì)象合計(jì)持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)6,383,900股，其中5,039,500股為首次授予的限制性股票，1,344,400股為預(yù)留部分授予的限制性股票。獨(dú)立董事已對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。監(jiān)事會(huì)對(duì)本次終止實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃并回購(gòu)注銷已授予但尚未解除限售的限制性股票的審議程序進(jìn)行了核查。

    10、2018年11月20日，公司召開2018年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于終止實(shí)施2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暨回購(gòu)注銷已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》。

    二、本次回購(gòu)注銷限制性股票的原因、數(shù)量、價(jià)格及資金來(lái)源及限制性股票回購(gòu)注銷實(shí)施情況
    （一）回購(gòu)注銷原因

    自2017年9月完成限制性股票首次授予以來(lái)，公司股票價(jià)格在二級(jí)市場(chǎng)發(fā)生了較大波動(dòng)，在此情況下，原激勵(lì)計(jì)劃較難達(dá)到預(yù)期的激勵(lì)效果，本著從公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和員工切身利益出發(fā)，經(jīng)審慎考慮，公司決定終止實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃，將已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回購(gòu)注銷。

    （二）回購(gòu)數(shù)量

    本次回購(gòu)限制性股票數(shù)量共計(jì)6,383,900股，占回購(gòu)前公司總股本126,383,900股的5.0512%。

    （三）回購(gòu)價(jià)格

    根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃第十一章“回購(gòu)注銷的原則”規(guī)定，公司按本計(jì)劃規(guī)定回購(gòu)注銷限制性股票的，不補(bǔ)償期間利息，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格。因此，公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票5,039,500股的回購(gòu)價(jià)格為18.45元/股，預(yù)留部分限制性股票1,344,400股的回購(gòu)價(jià)格為11.31元/股。

    公司授予限制性股票后于2018年5月實(shí)施2017年年度權(quán)益分派方案“以2017年度利潤(rùn)分配實(shí)施公告的股權(quán)登記日當(dāng)日的總股本為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金股利2元（含稅），不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。”根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃第八章“公司與激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利和義務(wù)”規(guī)定，公司對(duì)本次回購(gòu)注銷所涉限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個(gè)人所得稅后由公司代為收取，未實(shí)際派發(fā)給激勵(lì)對(duì)象。因此本次終止激勵(lì)計(jì)劃方案后，公司代為收取的現(xiàn)金分紅不予返還。

    （四）回購(gòu)資金總額及來(lái)源

    本次回購(gòu)總金額為108,183,939元，回購(gòu)資金來(lái)源于公司自有資金。

    （五）限制性股票回購(gòu)注銷實(shí)施情況

    2018 年 11 月 21 日，公司在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上刊登了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票減少注冊(cè)資本通知債權(quán)人的公告》（公告編號(hào) 2018-098）。自公告日起45 天內(nèi)公司未收到債權(quán)人要求提供擔(dān)?；蛱崆扒鍍攤鶆?wù)的請(qǐng)求。

    公司已向上述171位激勵(lì)對(duì)象支付回購(gòu)價(jià)款共計(jì)108,183,939元。廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對(duì)本次回購(gòu)注銷事項(xiàng)出具驗(yàn)資報(bào)告（廣會(huì)驗(yàn)字[2019]G18034130018號(hào)）。

    經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，本次回購(gòu)注銷事宜已于2019年1月29日辦理完成。本次回購(gòu)注銷完成后，公司股份總數(shù)由126,383,900股變更為120,000,000股。

三、本次回購(gòu)注銷后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況

本次回購(gòu)注銷完成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。
  特此公告。

                                                                                                                                  廣東紅墻新材料股份有限公司

                                                                                                                                                    董事會(huì)

                                                                                                                                             2019年1月31日